Şirket Kapatma: Bilinmesi Gereken Tüm Yasal Gereklilikler (2024)

Şirketlerin çeşitli nedenlerle kapatılma kararı alması, bazı hususlara göre değişen; yalnızca ticari faaliyetlerin sonlandırılması değil, aynı zamanda hukuki ve mali yükümlülüklerin de tamamlanmasını gerektiren karmaşık bir süreçtir.

Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer mevzuat çerçevesinde şirket kapatma prosedürü hakkında tüm yasal gereklilikleri ve dikkat edilmesi gereken hususları bu makalede kapsamlı bir şekilde inceledik. Keyifli okumalar!

Şirket Kapatma Nedir?

Şirket kapatma, bir şirketin faaliyetlerine son vermesi sürecidir. Bu süreç, şirketin varlığını sona erdirerek ticari faaliyetlerden çekilmesini sağlamaktadır.

​​Şirket Neden Kapatılır?

Şirketlerin kapatılmasının ardında çeşitli nedenler bulunmaktadır. Bir şirketin kapatılmasına yol açan nedenler; genellikle yasal, finansal, operasyonel ve ortaklık nedenleri olmak üzere dört ana başlık altında incelenebilmektedir.

Yasal Nedenler

Türk Ticaret Kanunu (TTK) ve ilgili mevzuat, şirketlerin feshi için çeşitli yasal dayanaklar sunmaktadır. Örneğin, TTK’nın 376. maddesi, sermaye kaybı veya borca batıklık durumlarında şirketin genel kurulunun durumu değerlendirmesini ve gerekli önlemleri almasını zorunlu kılmaktadır. Aksi takdirde şirketin feshine karar verilebilmektedir. Benzer şekilde, Vergi Usul Kanunu’na göre vergi yükümlülüklerinin ihlâli, şirketin kapatılmasına yol açabilmektedir. Ayrıca, faaliyet izninin iptali veya lisansların geri alınması gibi durumlar, şirketin yasal olarak ticari faaliyetlerine devam etmesini engelleyerek tasfiye sürecini başlatabilir.

Finansal Nedenler

Finansal sorunlar, şirket kapatılmasının en yaygın nedenlerinden biridir. Şirketin borçlarını ödeyememesi, sermaye yetersizliği ve mali kaynakların tükenmesi, iflas veya tasfiye süreçlerini gündeme getirmektedir. Borçların ödenememesi durumunda, iflas erteleme başvurusu yapılabilir. Ancak bu süreç sonunda, borçların hâlâ ödenememesi durumunda iflas kararı verilebilir. Sermaye yetersizliği ise, özellikle anonim şirketlerde sermaye artırımı yapılmadığında şirketin ticari varlığını sürdürememesine yol açarken, genel kurul tarafından fesih kararı alınabilir.

Operasyonel Nedenler

Operasyonel nedenler, genellikle şirketin faaliyetlerini sürdüremeyecek hale gelmesiyle ilgilidir. Piyasa koşullarındaki ani değişiklikler, teknolojik yeniliklere ayak uyduramama, tedarik zincirindeki aksaklıklar ve verimsiz işletme süreçleri, şirketin rekabet gücünü zayıflatabileceği gibi, süreç sonunda kapanmaya da zorlayabilir.

Ortaklık Nedenleri

Ortaklık ilişkilerinde yaşanan sorunlar da şirketin kapanmasına neden olabilmektedir. Ortaklar arasındaki anlaşmazlıklar, özellikle karar alma süreçlerini tıkadığında, şirketin faaliyetlerini sürdürmesi imkânsız hale gelebilmektedir. Ayrıca, ortaklardan birinin şirketten ayrılmak istemesi, şirketin finansal ve operasyonel yapısını olumsuz etkileyebilir. Bu gibi durumlarda, TTK 531 maddesi uyarınca, ortaklardan biri diğer ortaklara karşı şirketin feshini dava edebilir ve mahkeme kararıyla şirket kapatılabilir. 

Şirket Kapatmak için Yasal Gereklilikler Nelerdir?

Bir şirketin kapatılması süreci, belirli yasal gerekliliklerin yerine getirilmesini zorunlu kılmaktadır. Bu süreç, şirketin türüne göre farklılık gösterebilir; ancak, tüm şirketler için geçerli olan bazı temel adımlar ve yasal gereklilikler bulunmaktadır:

1. Genel Kurul Kararı veya Ortaklar Kurulu Kararı: Şirketin kapatılmasına ilişkin karar, anonim ve limited şirketler için genellikle genel kurul veya ortaklar kurulu tarafından alınmaktadır. Bu karar, Türk Ticaret Kanunu uyarınca yapılacak bir toplantıda alınmalı ve toplantıya ilişkin karar defterine işlenmelidir. Karar, şirketin feshi ve tasfiyesine ilişkin olmalıdır.
2. Tasfiye Memurunun Atanması: Şirket kapatma sürecinde, şirketin mal varlığının yönetimi, borçların ödenmesi ve alacakların tahsili gibi işlemleri yürütmek üzere bir tasfiye memuru atanmaktadır. Tasfiye memuru, genel kurul kararıyla atanır ve ticaret siciline tescil ettirilir. Tasfiye memurunun görevleri, şirketin türüne göre değişmekle birlikte, genel olarak şirketin mal varlığının korunması ve tasfiyesiyle ilgilidir.
3. Ticaret Siciline Bildirim: Şirketin kapatılma kararı ve tasfiye sürecinin başlaması, ticaret siciline bildirilmelidir. Ticaret sicil müdürlüğü, kapatma kararını ve tasfiye sürecini ticaret sicil gazetesinde ilân etmektedir. Bu ilân, borçluların ve alacaklıların durumu öğrenmesi ve gerekli işlemleri yapması için önemlidir.
4. Tasfiye Sürecinin Yürütülmesi: Tasfiye memuru, şirketin tüm mal varlığını nakde çevirir, borçlarını öder ve kalan mal varlığını ortaklar arasında paylaştırır. Bu süreçte, şirketin alacaklılarına ödeme yapılır ve varsa artan mal varlığı ortaklara dağıtılır. Tasfiye süreci tamamlandığında, tasfiye memuru nihai raporu hazırlar ve genel kurulun onayına sunmaktadır.
5. Tasfiye Sonuçlarının Ticaret Siciline Tescili: Tasfiye süreci tamamlandıktan sonra, tasfiye sonuçları ticaret siciline tescil edilir ve şirketin tüzel kişiliği sona ermektedir. Bu tescil, şirketin kapatılması işleminin hukuken tamamlandığını gösterir. Ticaret sicil gazetesi aracılığıyla bu durum ilân edildikten sonra şirketin yasal varlığı sona erer.

Şirket Kapatma Nasıl Yapılır?

Şirket kapatma süreci; şirketin türüne, faaliyet gösterdiği sektöre ve yasal düzenlemelere göre değişiklik göstermektdir. Bu süreç genellikle şirketin borçlarının ödenmesi, varlıklarının satılması ve ilgili kamu kurumlarına gerekli bildirimlerin yapılması ile sonuçlanmaktadır.

Şahıs Şirketi Kapanışı Nasıl Yapılır?

Şahıs şirketi kapanışı, diğer şirket türlerine kıyasla daha az resmi ve hızlı bir süreçtir. Şirket sahibi, faaliyetlerine son verme kararı aldığında, vergi dairesine bir iş bırakma bildirimi ve güncel mali tabloları içeren bir kapanış bildirimi sunar. Vergi dairesi, şirketin vergi yükümlülüklerini yerine getirdiğini teyit ettikten sonra kapanış işlemlerini tamamlar. Akabinde, şirketin ticaret sicilinden kaydının silinmesi için ilgili ticaret odasına başvurulur. Şirketin Sosyal Güvenlik Kurumu’na kayıtlı çalışanları varsa, bu çalışanların işten çıkış işlemleri de gerçekleştirilmelidir. Tüm bu prosedürlerin tamamlanmasıyla birlikte şahıs şirketi yasal olarak sona ermiş sayılır.

Limited Şirket Kapanışı Nasıl Yapılır?

Limited şirketlerin kapanışı, şahıs şirketlerine kıyasla daha karmaşık bir süreç olup genel kurul kararıyla başlatılır. Bu süreçte şirketin ortaklar kurulu, şirketin feshine ve tasfiyesine yönelik bir karar alarak, bu kararı ticaret siciline tescil etmekle mükelleftir. Tasfiye aşamasında bir tasfiye memuru atanarak şirketin mal varlığı nakde çevrilmekte, borçları ödenmekte ve bakiye varlıklar ortaklara dağıtılmaktadır. Vergi dairesine şirketin kapanacağına dair bildirimde bulunulması ve mevcut vergi borçlarının ödenmesi gerekmektedir. Tasfiye sürecinin tamamlanmasını takiben, tasfiye memuru nihai raporunu genel kurula sunar. Bu raporun onaylanmasının ardından ticaret siciline tescil işlemi gerçekleştirilerek, limited şirketin tüzel kişiliği sona erer.

Anonim Şirket Kapanışı Nasıl Yapılır?

Anonim şirketlerin kapanış süreci, limited şirketlerdeki sürece benzerlik göstermekle birlikte, daha resmi ve sıkı denetime tabi bir yapı arz eder. Şirketin feshi ve tasfiyesi, Türk Ticaret Kanunu’nda belirtilen nisaplara uygun olarak toplanan genel kurul kararı ile başlar. Genel kurulun fesih ve tasfiye kararını müteakip, şirketin tasfiye sürecini yürütecek olan tasfiye memuru atanır. Tasfiye memurunun atanması, ticaret siciline tescil ettirilir. Tescil tarihinden itibaren tasfiye memuru, şirketin mal varlığının tasfiyesi, borçlarının ödenmesi ve kalan mal varlığının pay sahipleri arasında dağıtılması gibi kritik görevleri üstlenir. Tasfiye memuru tarafından yürütülen tüm işlemler tamamlandığında, genel kurul tekrardan toplanarak tasfiye sonuçlarını inceler ve onaylar. Bu onayın da ticaret siciline tescil edilmesiyle birlikte anonim şirketin tüzel kişiliği sona erer.

Şirket Kapatma ile İlgili Sıkça Sorulan Sorular

Şirket Kapatmak Kolay mı?

Şirket kapatmak; şirket türüne, borç durumuna ve şirketin ticari faaliyetlerinin karmaşıklığına bağlı olarak değişen zorluklar içerebilmektedir. Şahıs şirketleri genellikle daha basit prosedürler gerektirirken, anonim ve limited şirketlerin kapatılması genellikle daha karmaşık ve uzun süren yasal işlemler gerektirmektedir.

Şirket Kapanışı Ne Kadar Sürer?

Şirketin kapatılma süresi, şirketin türüne ve kapanma nedenlerine bağlı olarak farklılık göstermektedir. Şahıs şirketlerinin kapanışı genellikle birkaç hafta içinde sonuçlanabilirken, anonim ve limited şirketlerde bu süreç aylarca sürebilmektedir. Tasfiye işlemleri sırasında mal varlığının satılması, borçların ödenmesi ve ticaret siciline tescil edilmesi gibi aşamalar zaman alıcı olabilmektedir. Ayrıca, resmi kurumlarla yürütülecek işlemler, ilgili kurumların çalışma hızına bağlı olarak değişkenlik gösterebildiği için kapatılma sürecinin uzamasına neden olabilmektedir.

Tasfiyeli Şirket Kapatma Nasıl Yapılır?

Tasfiyeli şirket kapatma süreci, şirketin faaliyetlerine son verilmesi ve mevcut mal varlığının nakde çevrilerek borçların ödenmesiyle gerçekleşir. Bu süreçte, atanan tasfiye memuru, şirketin tüm mal varlığı üzerinde tasarruf yetkisine sahip olmaktadır. Tasfiye memuru, şirketin borçlarını öder, kalan varlıkları ortaklara dağıtır ve tasfiye sürecinin sonunda ticaret siciline gerekli tescil işlemlerini yaptırır. Tasfiye süreci tamamlandığında, şirketin tüzel kişiliği de sona erer.

Tasfiye Süreci Nasıl Başlar?

Tasfiye süreci, şirketin genel kurulu tarafından alınan fesih kararı ile başlar. Bu karar, ticaret siciline tescil ettirilerek şirketin tasfiye sürecine girdiği ilân edilir.

Tasfiyesiz Şirket Kapatma Nasıl Yapılır?

Tasfiyesiz şirket kapatma, özellikle borçsuz ve mal varlığı bulunmayan şirketler için geçerli olan bir yöntemdir. Bu yöntemde, şirket sahipleri doğrudan fesih kararı alarak, tasfiye işlemleri gerçekleştirilmeden şirketin kapatılma talebi ticaret siciline tescil ettirilir. Bu tür bir kapatma, genellikle şirketin ticari faaliyetlerini tamamen sona erdirdiği durumlarda geçerlidir.

Tasfiye Beyannamesi Ne Zaman ve Nereye Verilir?

Tasfiye sürecine giren bir şirketin tasfiye beyannamesi, tasfiye sürecinin tamamlanma zamanına göre belirli süreler içinde vergi dairesine sunulmalıdır. Eğer tasfiye işlemi aynı takvim yılı içinde başlar ve sonuçlanırsa, tasfiye beyannamesi, tasfiyenin sonuçlandığı tarihten itibaren 30 gün içinde kurumun bağlı olduğu vergi dairesine verilir. Ancak, tasfiye işlemi farklı takvim yıllarında gerçekleşiyorsa, her bir tasfiye dönemine ilişkin beyanname, tasfiye döneminin kapandığı ayı izleyen 4. ayın 1. gününden 25. günü akşamına kadar tasfiye memuru tarafından vergi dairesine teslim edilmelidir. Tasfiyenin sona erdiği döneme ait beyanname ise, tasfiye işleminin tamamlandığı tarihten itibaren 30 gün içinde ilgili vergi dairesine verilmelidir. Ayrıca, tasfiye süreci sona erdiğinde, bilançonun veya nihai hesabın kesinleşmesinden itibaren 15 gün içinde son kurumlar vergisi beyannamesi sunulmalıdır. Tasfiyenin tamamlandığını gösteren gazete ilânı ile birlikte, şirketin kaydının sildirilmesi için vergi dairesine 30 gün içinde başvurulması gerekmektedir. Tasfiye sürecinde müstakil tasfiye dönemlerine ait beyannameler, hesap dönemini takip eden 4. ayın 1. gününden 25. günü akşamına kadar verilmelidir. Bu beyannamelere göre tahakkuk eden vergiler de aynı ayın sonuna kadar ödenmelidir.

Tasfiye İnceleme Dilekçesi Nedir?

Tasfiye inceleme dilekçesi, tasfiye süreci tamamlanan bir şirketin, vergi dairesine sunarak tasfiye işlemlerinin nihai incelemesini talep ettiği bir belgedir. Bu dilekçe, tasfiye sürecinin sonunda şirketin mali yükümlülüklerinin ve vergi borçlarının tam olarak yerine getirilip getirilmediğini denetlemek amacıyla vergi dairesine sunulur. 5520 Sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu ve Vergi Usul Kanunu uyarınca, tasfiye sürecinde yapılan tüm işlemler vergi dairesi tarafından incelenerek, tasfiyeye ilişkin son vergisel yükümlülükler tespit edilir. Bu dilekçe, tasfiyenin tamamlanıp ticaret sicilinden şirketin kaydının silinmesi öncesinde sunulmalıdır.

Tasfiye Kararından Dönmek Mümkün mü?

Türk Ticaret Kanunu’nun 548. maddesi uyarınca, şirketler belirli koşullar altında tasfiyeden dönerek ticari faaliyetlerine devam edebilirler. Tasfiyeden dönme kararı, pay bedelleri ve tasfiye paylarının dağıtımına başlanıncaya kadar alınabilir. Ancak, bu aşamadan sonra herhangi bir dağıtım gerçekleşmişse veya ödenmiş bedeller geri verilmişse, tasfiyeden dönme kararı hukuken geçersiz sayılır. Tasfiyeden dönme kararı alındığında, tasfiye memuru bu kararı ticaret siciline tescil ettirip ilân etmelidir.

5520 Sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’na Göre Tasfiyeden Vazgeçilmesi Haline İlişkin Düzenleme Nedir?

5520 Sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’na göre, tasfiyeden vazgeçilmesi durumunda kurum hakkında tasfiye hükümleri uygulanmaz. Bu kararın alındığı dönemden itibaren geçerli olacak şekilde, kurum normal faaliyetlerine devam eder. Daha önce tasfiye süreci kapsamında verilen beyannameler ise, normal faaliyet beyannameleri olarak kabul edilir. Ayrıca, tasfiyeden vazgeçilen kurumun geçici vergi yükümlülükleri, vazgeçme kararının alındığı tarihten itibaren başlar​.

Şirket Kapatma Ücreti Ne Kadar?

Şirket kapatma işlemleri, şirketin türü, büyüklüğü ve sürecin karmaşıklığına bağlı olarak farklı masraflar içermektedir. Bu maliyetler, ticaret siciline tescil, noter onayları, vergi dairesi işlemleri ve tasfiye memuru ücretleri gibi harcamaları kapsamaktadır. Anonim ve limited şirketlerin kapanışı, daha fazla prosedür ve resmi işlem gerektirdiğinden, şahıs şirketlerine kıyasla daha maliyetlidir.

Vergi Borcu Olan Şirket Kapatılabilir mi?

Evet, vergi borcu olan bir şirketin kapatılması mümkündür. Ancak, bu süreçte belirli yasal gerekliliklerin yerine getirilmesi şarttır. 5520 Sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu ve Vergi Usul Kanunu’na göre, şirketin vergi borçları, tasfiye sürecinde öncelikli olarak ödenmelidir. Tasfiye memuru, şirketin mal varlığını nakde çevirerek vergi borçlarını ve diğer mali yükümlülükleri kapatmakla yükümlüdür. Vergi borçları kapatılmadan şirketin tüzel kişiliği sona erdirilemez ve ticaret sicilinden kaydı silinemez. Bu nedenle, vergi borcu olan şirketlerin kapatılabilmesi için tüm borçların ödenmesi ve vergi dairesine gerekli beyannamelerin sunulması gerekmektedir.

Şirket Kapatma Kararını Kim Alır?

Şirket kapatma kararı, genellikle şirket sahiplerinin, yönetim kurulunun veya ortakların talebi üzerine alınmaktadır. Gerekli prosedürler tamamlandıktan sonra şirketin tüzel kişiliği sona ermektedir.

Bu içerik, DG Legal Hukuk ve Danışmanlık katkıları ile hazırlanmıştır.